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im电竞下比赛的网址:湘佳股份:民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券之上市保    日期:2022-06-16 22:04:42 来源:im电竞下载 作者:im电竞下注

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2021]1814号文核准,湖南湘佳牧业股份有限公司(以下简称“湘佳股份”、“公司”或“发行人”)公开发行64,000.00万元可转换公司债券(以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”)已于2022年4月19日完成网上申购,发行人已承诺在发行完成后尽快办理可转换公司债券的上市手续。

  湘佳股份聘请民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为湘佳股份申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定,特推荐湘佳股份本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下:

  经营范围:凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务;畜禽饲养及销售;牲畜、禽类屠宰及销售;饲料的加工销售;肉制品及副产品加工、销售;兽用药品的销售;林木育苗(不含种子);养殖设备销售;农林牧渔技术推广服务;有机肥料及微生物肥料制造、销售;蛋的销售;食品的互联网销售;冷藏车道路运输、装卸搬运;低温仓储;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);检验检疫服务、检测服务。

  双佳农牧成立于2003年4月8日,由邢卫民、喻自文共同出资设立,其中邢卫民以机器设备、存货等出资380.00万元,现金出资20.00万元;喻自文以机器设备、存货等出资350.00万元,现金出资50.00万元。

  2003年3月25日,湖南德源联合会计师事务所出具了德源石评[2003]17号《资产评估结果报告书》,确认股东在以3月18日为评估基准日投入的实物资产评估价值为733.56万元,其中机器设备285.38万元,存货448.18万元。

  湖南德源联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验,并于2003年3月25日出具了德源石验字[2003]21号《验资报告》。根据该报告,截至2003年3月18日止,双佳农牧(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计803.00万元,其中实收资本800.00万元,资本公积3.00万元。各股东以货币、实物出资。

  2003年4月 8日,双佳农牧办理完毕本次工商注册登记手续,取得了注册号为46(1-1)的《企业法人营业执照》。

  2018年10月26日,公司召开2018年第八次临时股东大会,审议通过关于公开发行股票并上市的决议,同意向社会公开发行不超过2,563万股人民币普通股。2020年1月7日,中国证监会以证监许可[2020]41号文《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》,同意公司公开发行不超过2,563万股新股。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2020]2-9号《验资报告》验证确认。2020年4月24日,公司股票在深圳证券交易所上市交易。

  注1:2022年3月,喻自文、邢卫民分别将其持有的12,070,485股股票质押给中信银行股份有限公司长沙分行,质押到期日为9999年1月1日。2022年4月,喻自文、邢卫民分别将其持有的1,000,000股股票质押给中国工商银行股份有限公司石门支行,质押到期日为9999年1月1日。喻自文、邢卫民本次质押股票质押股份占二人所持股份比例为56.83%,占公司总股本的比例为25.66%。

  报告期内,公司主营业务为种禽繁育,家禽饲养及销售,禽类屠宰加工及销售,饲料、生物肥生产及销售。目前公司主要养殖父母代种鸡与商品鸡,以及养殖少量祖代种鸡。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对湘佳股份2019年、2020年和2021年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额存货周转率=营业成本÷平均存货余额

  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出

  每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

  非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -151.36 -93.61 -873.27

  计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,910.23 1,822.99 999.21

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 69.89 - -

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 36.47 141.16 26.62

  发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售,原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,采用通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上发行的方式进行。认购不足640,000,000.00元的余额由保荐机构(主承销商)包销。

  配售结果 原股东优先配售4,109,751 张,占本次发行总量的 64.21%;网上社会公众投资者实际认购 2,257,099张,占本次发行总量的 35.27%;主承销商包销数量为3,315,000张,占本次发行总量的0.52%。

  本次可转债公开发行经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  本次公开发行可转债于2021年5月17日经中国证监会发审委审议通过,并于2021年5月27日取得中国证监会下发的《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1814号)。

  2021年12月28日,发行人召开第四届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。

  2022年1月14日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。

  深圳证券交易所出具《关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(深证上〔2022〕555号),同意本次公开发行可转债上市。

  2、经核查,民生证券认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

  报告期内,公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加工及销售,并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一,黄羽肉鸡养殖环节中面临的疫病主要包括新城疫、H7N9疫情等,生猪养殖环节中面临的主要疫病主要包括蓝耳病、非洲猪瘟等。

  自2016年末我国部分省市出现H7N9疫情以来,迄今为止国内禽类疫病尚未出现过大规模爆发情形,但部分地区存在零星偶发情况,如2020年2月湖南省邵阳市双清区发生一起家禽H5N1疫情,2021年1月山东省东营市黄河三角洲自然保护区发生野生天鹅H5N8疫情等;2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了较大影响,非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点,跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路径,截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗。非洲猪瘟疫情一方面直接导致生猪出栏量大幅下滑,迫使公司与农户加强防疫投入,增加养殖成本;另一方面,生猪供需缺口导致生猪价格维持高位,根据国家统计局数据,2019年猪肉价格同比上涨42.5%。

  公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的风险,公司如未进行及时预防、监控,将受到下述影响:(1)疾病的发生将导致畜禽的死亡,影响公司经营业绩;(2)疫情传播开始,公司需要增加防疫投入,包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失;(3)疾病的流行与发生会影响消费者心理,导致市场需求萎缩,产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期,公司将可能存在经营业绩下降,甚至营业利润下降50%以上的风险。

  公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业,受市场供求关系变化及行业景气程度影响,公司活禽产品销售价格面临较为明显的波动风险,从而导致公司经营业绩也面临明显波动风险。

  报告期内,公司营业收入分别为 187,786.02万元、218,958.58万元和300,550.73万元,营业利润分别为24,411.52万元、18,142.21万元和3,224.43万元,公司经营业绩总体存在一定波动。2019年,受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响,黄羽肉鸡行业较为景气,公司业绩大幅增长,但行业景气也导致新的养殖户进入,黄羽肉鸡行业产能增加,公司产品销售价格面临下滑压力;2020年,受新冠肺炎疫情影响,各地活禽市场关闭,黄羽肉鸡销售价格大幅下降,虽然冰鲜产品需求上涨抵消了一部分活禽价格下降的不利影响,公司营业收入较2019年上涨16.60%,但营业利润同比下降25.68%。

  2021年,受公司持续加大开拓市场力度、冰鲜消费需求回落及市场竞争加剧,以及主要原材料玉米、豆粕价格上涨等原因影响,公司在营业收入同比上涨37.26%的情况下,实现归属于母公司股东的净利润2,567.86万元,同比大幅下降85.28%。

  未来禽类消费市场行情仍存在较大的不确定性,如果活禽价格大幅波动或者活禽产品、冰鲜产品无法及时消化原材料价格上涨的不利影响,则可能进而导致公司经营业绩相应波动。

  此外,公司经营还面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材料价格维持高位甚至继续上升等其他风险,相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生情况下,若公司无法及时妥善应对,公司将可能存在经营业绩下降,甚至营业利润下降50%以上的风险。

  2020年,受新冠肺炎疫情影响,一季度活禽市场几乎全部关闭,消费者全面转向商超购物,公司冰鲜产品供不应求,导致一季度和上半年业绩大幅增长,2020年 1-6月,公司实现营业收入98,810.25万元,同比增长27.62%,实现归属于上市公司股东的净利润13,980.39万元,同比增长114.37%。

  2020年下半年以来,随着疫情在各地得到有效控制,冰鲜市场需求恢复正常,同时,由于部分地区活禽市场的关停及活禽市场供求关系的影响,活禽产品价格和销量同比大幅下滑,2020年,公司活禽产品实现销量48,815.07吨,同比增长1.63%,销售单价10.21元/千克,同比下降18.81%。

  2021年度,公司活禽产品实现销量67,035.68吨,销售单价11.35元/千克,较2020年度同比分别变动37.33%、11.24%;冰鲜产品实现销量76,077.85吨,销售单价24.00元/千克,较2020年度同比分别变动22.22%、-5.87%,并且,受成本上升影响,活禽、冰鲜产品盈利空间较2020年同期大幅下降,进而导致公司当期利润水平同比下降。

  虽然在元旦、春节假期影响下活禽价格有所回升,但如果未来新冠疫情影响下活禽及冰鲜产品价格持续低迷,公司可能出现中期业绩大幅下滑的情形,存在中期甚至全年营业利润同比下滑超过50%的风险。

  并且,如果公司防治疫情不力,公司或公司主要经营地区发生疫情,则将会对公司经营业绩造成重大不利影响。

  报告期内,公司主营业务为种禽繁育,家禽饲养及销售,禽类屠宰加工及销售,饲料、生物肥生产及销售。“1万头种猪标准化养殖基地”项目投产后,公司将进入生猪养殖行业,全面开展种猪繁育业务,未来还将进一步拓展商品猪养殖业务。生猪养殖行业与公司所处的黄羽肉鸡行业同属畜禽养殖行业,在采购模式、养殖模式、盈利模式等方面具有一定的相似性,但在种畜禽繁育技术、日常运营管理、下游市场等方面存在一定程度的差异。公司虽然在黄羽肉鸡养殖行业拥有丰富的经验,但在生猪养殖行业方面相对缺乏经验,即使公司已进行了详细的市场调研与严格的可行性论证,结合经营环境、技术实力、市场需求做出了审慎决策,但在生猪养殖、开拓生猪市场以及推广新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来公司生猪养殖业务推进不达预期,或生猪的市场需求低于预期,则可能对公司业务发展和经营业绩产生一定不利影响。

  公司主营业务成本主要为饲料成本,而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等原材料采购成本。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响,若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产,或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响,市价大幅上升,将增加公司生产成本的控制和管理难度,对公司未来经营业绩产生不利影响。

  报告期内,豆粕现货价格呈波动状态。2018年起爆发的中美贸易战对豆粕市场价格产生较大影响,美国率先向自中国进口的一系列产品征加高额关税,发起贸易战,中国采取一系列反击措施,包括对自美国进口大豆等一系列农产品加征25%的关税,而国内近1/3的大豆自美国进口,避险情绪和预期因素等导致国内豆粕价格飙升,最高上升至2018年10月的3,658.95元/吨,随后因预期逐渐平稳和国内农产品政策影响而逐渐回落,2019年中央一号文件《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中明确提出“实施大豆振兴计划,多途径扩大种植面积”,鼓励引导国内加大大豆种植面积,豆粕现价逐渐回落,截至2020年12月豆粕现货价为3,231.28元/吨,保持相对缓和状态。2021年1月,受国际大豆供需波动、国内养殖业复苏导致对豆粕需求上升、春节期间饲料原材料短期需求旺盛等因素影响,豆粕价格快速上涨。2021年,公司豆粕采购均价为3,637.79元/吨,较2020年同比上升19.33%。

  报告期内,玉米现货价格呈前期较为稳定而后期快速上升趋势。其中,2020年1月玉米现货价为1,917.03元/吨,截至2020年12月已上升至2,607.31元/吨。玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求关系变化结果,包括2020年东北玉米受台风天气影响而减产,养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏,生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛,以及新冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升等。2021年,玉米现货价格在1-2月仍维持上升态势,从3月起已经基本企稳,并保持在高位,截至2021年12月为2,667.14元/吨。2021年,公司玉米采购均价为2,812.58元/吨,较2020年同比上升23.08%。

  2021年度,受玉米、豆粕价格上涨影响,公司活禽、冰鲜单位成本分别上涨5.01%、4.76%,公司当期净利润同比大幅下降85.28%。报告期内公司主要原材料价格呈波动状态,未来若饲料原料成本进一步上升,将导致公司成本端显著上升,若公司无法及时将成本压力传导至下游,则可能会对公司业绩产生不利影响。

  公司大力发展“公司+基地+农户(或家庭农场)”的运营模式,即通过农户(或家庭农场)代养和自有标准化养殖基地养殖的合作养殖模式。农户(或家庭农场)代养模式下,公司与农户(或家庭农场)以委托养殖方式合作,根据职责进行合理的流程分工,在禽类产品生产过程中承担不同的责任和义务,农户(或家庭农场)作为养殖产业链诸多生产环节中的一环,负责禽类的饲养管理环节,公司负责种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节,该模式组织和调动农民实现本土创业,参与农产品的产业化大生产,使得公司的禽类养殖业务一直保持规模化稳步发展。报告期内,公司自有养殖规模扩大及优化代养户结构,优先发展单批规模达到1万羽以上的长期合作代养户,控制新增小型代养户数量所致。截至2021年末,公司商品鸡鸭代养户共计1,176户。

  公司通过设定绩效考核指标的方式来核算代养费,使代养户能够获得与其劳动付出相匹配的收入,同时通过合同约定的制度设计锁定了代养户违规养殖和违约风险。尽管委托养殖回收合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定,随着合作代养户数量的增加,在合作执行中仍可能存在某些代养户对合同相关条款的理解存在偏差,导致潜在的纠纷或诉讼,对公司经营造成不利影响。另外,如果代养户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形,导致活禽产品不达标,将影响公司屠宰加工环节的业务实施,增加卫生检验检疫负担,从而影响公司的生产经营。最后,未来如果出现疫病爆发或其他规模化企业采取竞争手段争夺代养户等情况,可能造成公司合作代养户数量和代养规模下降,从而导致公司产能不足,对公司业务扩张和收入增长造成不利影响。

  近年来,消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高,公司产品如果出现食品安全问题,将对公司形象和业务发展造成不利影响。

  公司禽类产品的生产涵盖了饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流仓储等多个环节。公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要求,建立了严格的质量控制体系。但是公司如果出现产品质量检测或者对代养户管理不到位的情况,则可能引发食品安全问题,直接影响公司的品牌、生产经营和盈利能力。

  报告期内,公司冰鲜销售网络发展迅猛,冰鲜产品需求持续快速增长,公司现有活禽品种不能完全满足公司冰鲜产品销售需求,因此公司一方面对外采购少量活禽,屠宰后作为冰鲜产品进行销售;另一方面,公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭及鸡、鸭分割品进行销售。虽然公司已经建立了一套严格、完善、科学的产品选择、评估与检验监督机制,并有效实施,同时主要供应商也已按公司要求建立了良好的质量控制体系,但影响食品安全的因素较多,采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素,如果公司外购产品出现质量或食品安全问题,且在最终产品出厂之前未能及时发现,将会对公司产生不利影响。

  如果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题,损害行业整体形象和口碑,在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足,造成禽类产品需求量下降,从而在一段时间内影响公司的经营业绩。

  此外,国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度和提高监管标准。报告期内,公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准,未来若该等标准继续提高,则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理,进而增加生产成本和质量控制费用。

  随着国家对规模化养殖企业的政策扶持力度加大,畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点,不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业,推进市场集中度提高。但是,畜禽养殖行业进入门槛仍然不高,仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力,其市场行为往往滞后,产品价格高的时候散户养殖热情上升,补栏数量上升,价格低的时候散户热情下降,补栏数量下降,导致市场竞争形势出现周期性波动,对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。未来随着行业整合,市场集中度提高,规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强。但若公司不能及时应对竞争格局的变化,调整市场营销策略,增强自身竞争力,未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。

  公司生产中产生的污染物主要包括畜禽饲养过程中产生的粪便、用于养殖舍清洁消毒和冲洗粪便排放的污水,以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体污染物等。目前公司已配套了相应环保设施、设备。若国家和地方政府的环保政策发生调整,对畜禽养殖行业的环保要求进一步提高,将增加公司在增建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。此外,如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整,目前公司下属养殖场所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区可能,存在限期搬迁或关闭养殖场的风险,可能会对公司的短期经营造成一定影响。

  近年来公司大力推行清洁生产,保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。虽然公司目前拥有较完善的环保设施和管理措施,但在今后的生产经营过程中若环境保护不力,出现环境污染事故,存在被监管机关处罚的风险。

  公司冰鲜产品主要客户包括永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜生、7FRESH等新零售连锁超市,这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期内,公司超市客户销售收入占主营业务收入的占比均超过50%。未来如果公司在产品质量控制、及时供应、客户关系维护、营销网络布局等方面无法适应市场的要求,且公司无法建立其他有效销售渠道,将可能影响公司订单情况,并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。

  代养模式主要的风险在于代养户的道德风险,公司通过严格筛选合作代养户、签订代养合同、收取押金、保价体系设置等,以及通过技术员定期巡查、养殖日志检查等一系列内控环节,对代养活禽进行严格的日常管理,防范代养户违约风险。报告期内,公司与主要代养户合作稳定,仅出现两起代养户因违约而退户的情况。但由于公司目前保证金收取标准最高为7元/只,向代养户收取的保证金可能不能完全覆盖代养户违约对公司造成的损失,如果公司代养户出现大规模违约,公司仍将面临受到损失的风险。

  公司自有的标准化养殖场(基地)现主要通过农村土地的承包或租赁取得,该等承包或租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规,与当地村民委员会签订了土地承包或租赁合同并取得了土地承包农户的同意,但仍然存在以下风险:(1)政策风险:近年来国家宏观政策稳定,国内经济持续发展,土地供求矛盾大,畜牧业是一个需要大量土地投入的行业,国家对于规模化畜禽养殖用地给予了土地政策扶持。但未来若国家有关土地管理政策变化,将影响公司进一步承包或租赁农村集体土地用于建设标准化养殖场(基地),进而影响公司养殖规模的扩张;(2)法律风险:公司在承包或租赁过程中若未能按照有关法律规定签订有关合同并履行必要法律程序,或签订的协议未对双方权利义务作出明确约定等,将导致法律风险,对公司生产经营产生不利影响;(3)出租方违约的风险:随着地区经济发展以及周边土地用途的改变,存在出租方违约的风险。虽然公司已严格按照有关法律法规的规定与有权主体签订协议,同时在过往的土地承包或租赁中未出现过出租方违约的现象,但一旦出租方违约,而公司又未能及时重新选择经营场所,将对公司的生产经营造成不利影响。

  截至报告期末,公司下属的种鸡一场、种鸡三场和种鸡四场的土地为公司从承包方处流转而来,承包方未取得土地承包经营权证,存在一定的瑕疵。虽然上述土地承包经营权转让合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定,公司已取得作为发包方的村委会的确认意见,同意承包方将土地使用权流转给公司,确认了该等土地承包经营权流转给公司的事实,且公司的控股股东、实际控制人出具了承担损失或责任的《承诺函》,但公司仍存在因该等瑕疵而受到处罚或追偿的风险。

  公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业,在企业所得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定,自2008年1月1日起,公司从事家禽饲养、农产品初加工的所得,免征企业所得税,公司按照免征企业所得税进行纳税申报。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第15条及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定,公司经营的禽类养殖业务、禽类屠宰及销售业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。

  此外,报告期各期,公司分别取得政府补助999.21万元、1,822.99万元和1,910.23万元,占当期净利润的比例分别为4.36%、10.71%和66.58%。

  上述税收优惠和政府补助对公司经营业绩存在一定影响,若未来国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化或公司无法取得政府补助,则会对公司盈利能力产生一定影响。

  本次发行完成后,公司净资产将有所增加,由于募集资金投资项目产生效益尚需一定时间,预计本次发行完成后,在生产经营环境不发生重大变化的情况下,公司全面摊薄净资产收益率将有一定程度下降。因此,公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  本次募集资金投资项目达产后,公司将新增1,350万羽黄羽肉鸡养殖规模、1万头种猪养殖规模,各产业链环节产能实现有效匹配,进一步完善公司产业布局,丰富公司产品种类,增强公司核心竞争力。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证,本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益,但募集资金投资项目实际产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差异,项目盈利能力具有不确定性。

  本次募集资金投资项目规模较大,并且集中开工建设并投产,如果出现募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情形,可能影响募集资金投资项目的实施效果。

  募集资金投资项目预期效益基于公司根据历史数据、经验以及实际情况作出的诸多假设条件与方法测算而来,若相关假设与方法存在不足,存在与最终实施效果出现较大的差异的可能。

  如果募集资金投资项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况,或者宏观经济出现波动、新冠肺炎疫情反复,居民收入、消费水平和消费心理发生变化,畜禽类产品价格出现大幅波动等,都有可能影响公司产品的消费需求,从而给本次募集资金投资项目的实施与经营带来风险,并影响项目的预期效益。

  若项目达产后项目实施区域发生疫情,或者公司疫情防控体系实施不力,可能导致项目出栏量不及预期,项目盈利下降甚至亏损等风险,从而对公司业务发展造成不利影响。

  截至本募集说明书签署日,公司股东喻自文持有公司2,300万股股份,公司股东邢卫民持有公司2,300万股股份,二人合计持有的股份占公司总股本的45.15%。自公司成立起,喻自文、邢卫民持股比例一直相同,二人密切合作,对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响,在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。二人于2012年9月12日签订《一致行动协议书》,约定在股东大会表决权、提案权以及关于董事、非职工监事提名权时相互协商,作出共同的意思表示,构成了对公司的共同控制。迄今为止,喻自文先生、邢卫民先生未利用其控股地位损害公司及中小股东利益,且公司已建立了较为完善的法人治理结构,并在《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等法律文件中对大股东利用控股地位给公司及其他股东可能带来的不利影响进行了具体的约束和限制。但是,喻自文先生、邢卫民先生未来仍可能利用其对公司的控股地位,通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制,对公司的重大决策产生影响,形成有利于大股东利益的决策和行为。因此,公司存在实际控制人控制的风险。同时,喻自文先生和邢卫民先生二人并无亲属关系,二人基于共同的企业发展理念和合作协议对公司实施共同控制,如果二人合作关系发生变化,公司将面临控制权发生变化的风险。

  公司的养殖场主要位于湖南地区,截至报告期末,公司尚未出现过因重大自然灾害发生遭受损失的情形。如果未来养殖场所在区域发生水灾、地震、冰雪灾害等各种不可预测的自然灾害,则可能造成饲料价格因农作物受灾减产上涨、养殖场建筑设施损坏及畜禽死亡等情况,影响公司正常的生产经营,最终对经营业绩产生不利影响。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动未达到预期回报,不能从预期的还款来源获得足够的资金,公司的本息兑付资金压力将加大,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时公司的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素,不提出转股价格向下调整方案。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后,如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格,可转换公司债券的转换价值将因此降低,从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低,可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。

  本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后,若可转债持有人在转股期内转股过快,将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中,可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的投资风险。

  经联合资信评估股份有限公司评级,发行人的主体信用等级为A+,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为A+。

  在本次债券的存续期内,联合资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为16.08亿元,因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件,本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。

  本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款:在本次发行的可转换公司债券的转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  可转换公司债券的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使了上述有条件赎回条款,可能促使本次可转债的投资者提前转股,从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

  1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份;

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  (一)持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

  5、持续关注发行人募集资金的专户使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件;持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见等。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的,有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见,要求发行人限期整改并提供整改报告,发行人应对保荐机构的工作给予充分配合,并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改;保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义,可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查,发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合

  民生证券认为:湘佳股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,湘佳股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐湘佳股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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